| 监管关注 公告日期:2018-05-18 |
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| 标题 | 关于对吉林吉恩镍业股份有限公司及董事会秘书王行龙予以监管关注的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2018]0027号 |
| 批复原因 | 经查明，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称公司）全资孙公司吉恩国际投资有限公司（以下简称吉恩国际）的控股子公司North American Lithium Inc.（以下简称北美锂业）因生产建设需要，进行增资扩股。2017年12月，北美锂业按照市场询价机制确定每股发行价为2.75加元，宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代）通过其全资孙公司Contemporary Amperex Technology CanadaLimited（以下简称加拿大时代）以每股2.75加元的价格，共出资5,000万加元对北美锂业进行增资。同时，加拿大时代还出资1,600万加元认购北美锂业可转换公司债券。本次增资扩股前，吉恩国际持有北美锂业36,592,364股普通股，持股比例为68.61%。北美锂业向加拿大时代以每股2.75加元发行18,181,818股普通股后，吉恩国际持有北美锂业普通股比例降至51.17%。按照北美锂业可转换债相关事项的约定，加拿大时代认购北美锂业1,600万加元可转债完成后，如其中600万加元可转换债以2.75加元转为普通股，1,000万加元可转换债以2.20加元转为普通股，吉恩国际持有北美锂业普通股比例将降至46.77%，并对北美锂业丧失控制权。截至2017年9月30日，北美锂业净资产为7.36亿元，占公司净资产总额的56.61%，对公司影响重大。因北美锂业尚在建厂投产过程中，截至2017年9月30日，其营业收入为0元，净利润为-821万元。对于前述事项，公司未及时履行信息披露义务，直至2018年3月3日才首次予以披露。
公司未及时披露下属孙公司北美锂业增资扩股的重大事项，逾期披露时间达3个月，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第9.1条等有关规定。时任董事会秘书王行龙作为公司信息披露事务负责人，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。 |
| 批复内容 | 鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对吉林吉恩镍业股份有限公司及时任董事会秘书王行龙予以监管关注。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 警示 公告日期:2018-05-17 |
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| 标题 | 关于对吉林吉恩镍业股份有限公司采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 吉证监决[2018]2号 |
| 批复原因 | 经查，你公司存在以下行为：
2017年11月，你公司控股孙公司North American Lithium Inc.（以下简称北美锂业）与Contemporary Amperex Technology Canada Limited（以下简称加拿大时代）签订增资协议，加拿大时代分两次合计向北美锂业增资5,000万加元。2017年12月，北美锂业与加拿大时代再次签订协议，北美锂业向加拿大时代发行1,600万加元可转债。2018年3月3日，你公司对外披露北美锂业前述增资扩股及发行可转债事宜，存在信息披露不及时的情形，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十条的相关规定。 |
| 批复内容 | 按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司采取出具警示函措施。 |
| 处理人 | 吉林证监局 |
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| 问讯 公告日期:2017-12-22 |
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| 标题 | *ST吉恩关于终止破产重整有关事项的问询函回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]2433号 |
| 批复原因 | 吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年12月15日收到上海证券交易所《关于*ST吉恩终止破产重整有关事项的问询函》（上证公函【2017】2433号）。 |
| 批复内容 | 收函后，公司就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，并向上海证券交易所进行了回复说明，现将相关回复予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2017-12-16 |
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| 标题 | *ST吉恩关于收到终止破产重整有关事项的问询函的提示性公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]2433号 |
| 批复原因 | 2017年12月15日，公司收到上海证券交易所《关于*ST吉恩终止破产重整有关事项的问询函》（上证公函【2017】2433 号）。 |
| 批复内容 | 请公司收到本问询函后立即披露，并于2017年12月19日之前书面回复我部并对外披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2017-06-03 |
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| 标题 | *ST吉恩关于对2016年年度报告的事后审核意见回复暨年报更正的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0607号 |
| 批复原因 | 2017年5月19日，公司收到上海证券交易所《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0607号），要求公司从风险事项、财务状况、信息披露等方面进一步补充披露下述信息。 |
| 批复内容 | 收函后，公司就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，并向上海证券交易所进行了回复说明，现将相关回复公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2017-05-20 |
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| 标题 | *ST吉恩关于收到2016年年报事后审核意见函的提示性公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0607号 |
| 批复原因 | 2017年5月19日，公司收到上海证券交易所《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0607号），要求公司从风险事项、财务状况、信息披露等方面进一步补充披露下述信息。 |
| 批复内容 | 请公司及时披露本问询函，并于2017年5月26日之前，就上述事项书面回复我部并予以披露，同时对定期报告作相应修订。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2016-11-22 |
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| 标题 | 关于对吉林吉恩镍业股份有限公司及董事会秘书王行龙予以监管关注的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2016]0089号 |
| 批复原因 | 经查明，自2015年11月18日以来，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）对银行、融资租赁公司等金融机构的债务陆续出现逾期。截至2016年2月29日，公司累计逾期债务9.44亿元，占上市公司经审计净资产的11.51%，达到上市公司应当履行临时公告义务的标准。截止2016年4月29日，累计逾期债务金额为12.16亿元。对于前述逾期债务事项，公司未及时履行信息披露义务，迟至2016年4月29日披露2015年年报时才首次披露。
公司发生重大债务逾期事项，可能使面临重大风险，但公司未及时予以披露，且逾期披露时间长达2个月，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第11.12.5条等有关规定。时任董事会秘书王行龙作为信息披露事务负责人，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 |
| 批复内容 | 鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对吉林吉恩镍业股份有限公司及时任董事会秘书王行龙予以监管关注。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2016-09-30 |
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| 标题 | *ST吉恩关于上海证券交易所《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》答复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]2131号 |
| 批复原因 | 吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月22日收到上海证券交易所监管一部《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】2131号）（以下简称《问询函》）。 |
| 批复内容 | 根据上海证券交易所监管一部《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】2131号）的要求，公司就审核意见及回复内容予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2016-09-24 |
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| 标题 | *ST吉恩关于收到上海证券交易所《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》的公告 |
| 相关法规 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》 |
| 文件批号 | 上证公函[2016]2131号 |
| 批复原因 | 吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月22日收到上海证券交易所监管一部《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】2131号）（以下简称《问询函》）。 |
| 批复内容 | 上交所要求公司于2016年9月29日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复。公司将根据上交所的要求，对《问询函》中涉及的问题进行逐项回复，并及时履行信息披露义务。 |
| 处理人 | 上海证券交易所监管一部 |
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| 警示 公告日期:2016-09-20 |
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| 标题 | 关于对吉林吉恩镍业股份有限公司采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 吉证监决[2016]13号 |
| 批复原因 | 2015年11月18日，吉林吉恩镍业股份有限公司发生一笔25,247,516.20元的逾期金融债务，此后陆续发生多笔逾期金融债务，截至2015年12月31日、2016年1月31日、2016年2月29日、2016年3月31日、2016年4月29日，逾期债务累计金额分别为446,247,516.20元、495,637,206.44元、944,434,774.80元、1,226,313,346.10元、1,216,396,639.34元。吉林吉恩镍业股份有限公司迟至2016年4月29日方对外披露逾期金融债务情况，存在信息披露不及时的情形，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第一款、第二款第（四）项的相关规定。 |
| 批复内容 | 按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对吉林吉恩镍业股份有限公司采取出具警示函措施。吉林吉恩镍业股份有限公司应按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，进一步完善信息披露管理制度，严格执行重大事件的报告、传递、审核、披露程序，规范信息披露行为。有关整改情况请于2016年10月20日前书面报送中国证券监督管理委员会吉林监管局。 |
| 处理人 | 吉林证监局 |
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| 立案调查 公告日期:2016-07-21 |
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| 标题 | *ST吉恩关于公司董事长被调查的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 公司近日接到公司控股股东吉林昊融集团股份有限公司（以下简称“昊融集团”）通知，昊融集团总经理吴术因涉嫌单位行贿现被检察机关立案侦查，并被采取指定居所监视居住强制措施。 |
| 批复内容 | 昊融集团总经理吴术因涉嫌单位行贿现被检察机关立案侦查，并被采取指定居所监视居住强制措施。 |
| 处理人 | 检察机关 |
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| 问讯 公告日期:2015-12-11 |
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| 标题 | 吉恩镍业关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的补充公告暨对上海证券交易所监管工作函的书面回复 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2015]1987号 |
| 批复原因 | 上海证券交易所对吉林吉恩镍业股份有限公司出具了《关于对吉林恩镍业股份有限公司有关信息披露事项的问询函》（上证公函【2015】1987号）：
一、公司披露称，公司有意对云山石墨公司部分或全部股权（>60%）进行收购。请补充披露：
1、云山石墨公司的股权结构、注册资本、成立时间、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权；
2、云山石墨公司最近一年又一期主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据，并注明是否经过审计。
3、如云山石墨公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的，应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。
4、此次收购与公司现有业务的协同效应及对公司转型升级的影响以及公司的可行性论证情况，并充分揭示相关风险。
二、公司披露称，中铁资源参与管理的基金旗下拥有 6 个优质探矿权项目，公司拟将对基金持有的部分项目的全部股权进行收购。请补充披露该基金及探矿权的基本情况以及与云山石墨的关系。
三、公司披露称，云山石墨公司于 2013 年 11 月取得了黑龙江 省 萝 北 县 云 山 石 墨 详 查 探 矿 权 （ 勘 察 许 可 证 号 ：T23520131103048591） ，勘查面积 2.78 平方公里。同时，双方约定，在公司控股云山石墨公司后，中铁资源将全力协助云山石墨公司办理完成采矿权证。
请补充披露该采矿权证的取得是否会对此次收购事项构成实质影响，如无法取得采矿权证，有无相关后续安排。
四、公司披露称，公司承诺控股云山石墨公司后，继续履行中铁资源对鹤岗市政府的承诺， 但需公司与鹤岗市政府协商确定相关细节。
请补充披露中铁资源对鹤岗市政府承诺的具体内容及继续履行承诺将对公司产生的影响。 |
| 批复内容 | 公司现就审核意见及回复内容予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2015-04-22 |
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| 标题 | 吉林吉恩镍业股份有限公司关于对2014年年度报告的事后审核意见回复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2015]0360号 |
| 批复原因 | 根据上海证券交易所《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2015】0360号）的要求，公司需就审核意见及回复内容：
一、关于公司主业经营及核心资产情况
问题1、主业盈利情况。2013年公司取得探矿权转让收益，实现经营业绩扭亏为盈；2014年公司主业继续亏损，归属母公司净利润为-5.38亿元。请公司分析近年来主业盈利能力较弱的具体原因，并说明公司拟采取的应对措施。
问题2、矿山资源及经营情况。为便于投资者了解公司的资产状况及经营成果，请公司分矿区列示下属矿山的持股比例、权益矿石量、权益储量、平均品位、2014年是否实现开采及年产量情况。同时，请公司说明下属矿山是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
二、关于公司偿债风险
问题1、公司偿债风险。截止报告期末，公司营运资本为-10.47万元。短期借款期末余额高达112.72亿，一年内到期的长期借款期末余额3.55亿；而公司122.99亿流动资产中，银行承兑汇票保证金、信用证保证金等受限制的货币资金达71.44亿。公司存在较大的偿债风险。请公司具体说明拟采取的风险控制措施。
问题2、股东财务资助。根据公司年报披露，公司已经获得大股东昊融集团共计20亿元的资金支持额度，截至2014年末，公司已使用783.35万元，昊融集团还可为公司提供19.92亿元资金支持。请公司详细说明上述资金支持额度的具体情况，并说明公司对上述财务资助是否存在相应抵押或担保。
三、关于财务信息披露
问题1、预付款项。公司2014年预付款项期末余额比上年期末余额增加278.14%；其中，公司预付上海众春实业有限公司、天津轩煤煤炭销售有限公司货款合计3.50亿元、预付FM&JJ Global Resource Fund（基金公司）往来款3080.46万元。请公司说明前述预付款项的形成原因、预付对象基本情况、与公司是否存在关联关系。
问题2、资产减值准备。报告期末，公司对存货、固定资产分别计提了1.39亿、1.23亿减值准备。请公司结合前述资产明细项目的公开市场销售价格等情况，具体分析公司计提大额资产减值准备的合理性。 |
| 批复内容 | 公司现就审核意见及回复内容予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2014-07-28 |
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| 标题 | 关于对吉林吉恩镍业股份有限公司和董事会秘书王行龙予以监管关注的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2014]0066号 |
| 批复原因 | 经查明，根据吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”或“公司”）2013年年度报告和相关公告，公司存在多笔未决诉讼和仲裁，涉及金额单笔或累计超过1000万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，公司未以临时公告的形式及时予以披露。其中，Czamanske对CRI的起诉中，涉及5亿加元的一般性损害赔偿金和2000万加元的惩罚性赔偿金，截至目前，法院尚未召开听证会决定是否将案件确立为集团诉讼。 |
| 批复内容 | 公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第11.1.1条、第11.1.2条等有关规定；董事会秘书王行龙未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 整改通知 公告日期:2014-05-01 |
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| 标题 | 吉林吉恩镍业股份有限公司关于对2013年度报告事后审核意见的回复暨年报更正公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2014]0263号 |
| 批复原因 | 2014年4月15日，公司收到上海证券交易所《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】0263号），要求公司和年报审计会计师对年报中某些问题作进一步说明和解释。 |
| 批复内容 | 根据上海证券交易所《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】0263 号）的要求，公司对函件中涉及的事项进行说明并对公司2013年年报进行了更正公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2014-04-23 |
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| 标题 | 吉林吉恩镍业股份有限公司关于收到2013年年报事后审核意见函的提示性公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2014]0263号 |
| 批复原因 | 2014年4月15日，公司收到上海证券交易所《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】0263号），要求公司和年报审计会计师对年报中某些问题作进一步说明和解释。 |
| 批复内容 | 由于《审核意见函》中涉及国外公司事项较多，需要时间与国外公司沟通，并需要国内外会计师事务所审核确认，公司无法如期回复，特向上海证券交易所申请延期，并在2014年4月30日前回复。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2013-08-22 |
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| 标题 | 吉林吉恩镍业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及相应整改情况的公告 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上证公函[2013]1229号 |
| 批复原因 | 上海证券交易所于2013年8月22日下发了（上证公函[2013]1229号）《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司予以监管关注的通知》。 |
| 批复内容 | 1、公司董事会秘书、证券部对该事项进行了反思和自我检讨，并组织公司董事、监事、高管认真学习了上海证券交易所《股票上市规则》以及其他相关信息披露文件。
2、由董事会秘书牵头，组织了财务部、证券部等部门对所有2012年、2013年公司取得的政府补助可能涉及的信息披露事宜进行了逐笔核实。按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关要求，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。
截至目前，公司未再发生类似事件。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2012-05-22 |
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| 标题 | 吉林吉恩镍业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及相应整改情况的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2012]0524号 |
| 批复原因 | 2012年5月22日，公司收到上交所出具的《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函【2012】0524号），对吉恩镍业大股东占用上市公司资金情况表示关注。 |
| 批复内容 | 公司收到《关注函》后，对《关注函》中提出的问题进行了整改，并制定了整改报告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2012-04-27 |
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| 标题 | 吉林吉恩镍业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及相应整改情况的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 吉证监函[2012]182号 |
| 批复原因 | 2012年4月27日，吉林证监局下发了《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。2011年度公司以往来款形式向控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司支付4.93亿元，构成控股股东占用上市公司资金行为。截止2011年12月31日，吉林昊融有色金属集团有限公司已累计偿还4.96亿元。吉林证监局要求吉恩镍业针对控股股东资金占用向吉林证监局提交书面说明和整改计划，在整改完成后提交整改报告并进行检查验收。 |
| 批复内容 | 2012年5月7日，吉恩镍业向吉林证监局提交了《吉恩镍业关于控股股东占用上市公司资金的情况说明和整改计划》。2012年5月25日，吉恩镍业向吉林证监局提交了《吉恩镍业关于控股股东占用上市公司资金的整改报告》。
2012年8月24日吉林证监局对公司进行了现场检查、验收。9月7日，吉林证监局出具了（吉证监函【2012】182号）《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司相关问题整改情况验收意见的函》，通过了吉林证监局的整改验收。
截至目前，公司未再发生大股东及其关联方非经营性占用公司资金的行为。 |
| 处理人 | 吉林证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2007-11-03 |
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| 标题 | 吉林吉恩镍业股份有限公司公司治理专项活动整改报告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 吉证监发[2007]249号 |
| 批复原因 | 1、你公司需进一步发挥董事会下各专门委员会的作用，使其对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司运作水平。
2、你公司历史上曾在信息披露过程中出现"打补丁"现象。你公司应严格遵守有关信息披露的法律法规，加强信息披露管理，切实信息披露义务，杜绝类似事件的发生。
3、你公司没能按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，将信息披露公告文稿和相关备案文件报送我局。 |
| 批复内容 | 公司日常的经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理和公司发展做出贡献。 |
| 处理人 | 吉林证监局 |
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