一、获胜可能性（摘自 新潮公告法律意见书）

（1）本案涉及的《差额补足协议》认定问题以及上市公司暗保无效处理问题，在《民法典》出台前并无明确法律规定，而已生效的《民法典》及配套司法解释对此已有明确规定，故本案应适用新法。一审判决错误适用旧法，应予纠正。

（2）本案存在“信托合同关系”与“金融借款合同关系”，是两个不同的、独立的法律关系。一审判决认为信托合同合法有效且认可国通信托与原告之间关于信托贷款债权转让的效力，又否定了国通信托与广州农商银行之间的信托关系，认为贷款关系实际发生于原告和华翔公司之间，强行将原告基于信托关系对新潮能源提出的诉请在本案(金融借款案)中合并审理。自相矛盾且违反法定程序。

（3）一审判决依据鉴定结论确认涉案《差额补足协议》真实，认定黄万珍未经公司审议授权即擅自越权签署的事实，则黄万珍涉嫌触犯《刑法》第一百六十九条背信损害上市公司利益罪证据确凿，人民法院应当依法做移送和处理。但一审判决又认为“现无证据证明本案所涉事实涉及刑事犯罪”，与事实相悖又自相矛盾。

（4）按照一审的认定和逻辑，根据最高人民法院有关司法解释规定，有过错的担保人(即新潮能源、ST 中捷、*ST 德奥)承担责任金额“合计”不应超过债务人不能清偿部分的二分之一，而剩余的二分之一则应由有过错的债权人(即原告)自行承担。但一审却判决新潮能源、ST 中捷、*ST 德奥“分别”承担二分之一的赔偿责任，事实上将导致有过错的债权人(即原告)无需承担任何责任，显属适用法律错误

二、获胜必然性

1、国家开始大力整顿上市公司违规担保问题，为的就是防止个别管理层或者大股东掏空上市公司，扰乱金融秩序。

2、若干上市公司违规担保的案例，比如近期股吧中有人提到近期判决公司无责的：ST高升、ST摩登。

3、《九命纪要》以及民法典担保制度解释明文规定上市公司不需要担责。

因此，一切祝好！